明細來看，本次公司法修改主要涉及三個方面。
1、將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。也就是，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實繳有另行規(guī)定的以外，取消了關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定;取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規(guī)定。轉(zhuǎn)而采取公司股東(發(fā)起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。
2、放寬注冊資本登記條件。除對公司注冊資本最低限額有另行規(guī)定的以外，取消了有限責任公司、一人有限責任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應達3萬元、10萬元、500萬元的限制;不再限制公司設(shè)立時股東(發(fā)起人)的首次出資比例以及貨幣出資比例。
3、簡化登記事項和登記文件。有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。
條例內(nèi)容編輯
中華人民共和國國務(wù)院令 第451號
現(xiàn)公布《國務(wù)院關(guān)于修改〈中華人民共和國公司登記管理條例〉的決定》，自2006年1月1日起施行。
總 理 溫家寶
二○○五年十二月十八日
國務(wù)院關(guān)于修改《中華人民共和國公司登記管理條例》的決定
國務(wù)院決定對《中華人民共和國公司登記管理條例》作如下修改：
一、第二條增加一款作為第二款：“申請辦理公司登記，申請人應當對申請文件、材料的真實性負責。”
二、將第六條修改為：“國家工商行政管理總局負責下列公司的登記：
“（一）國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的公司以及該公司投資設(shè)立并持有50%以上股份的公司；
“（二）外商投資的公司；
“（三）依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定的規(guī)定，應當由國家工商行政管理總局登記的公司；
“（四）國家工商行政管理總局規(guī)定應當由其登記的其他公司。”
三、將第七條修改為：“省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負責本轄區(qū)內(nèi)下列公司的登記：
“（一）省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的公司以及該公司投資設(shè)立并持有50%以上股份的公司；
“（二）省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)定由其登記的自然人投資設(shè)立的公司；
“（三）依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定的規(guī)定，應當由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局登記的公司；
“（四）國家工商行政管理總局授權(quán)登記的其他公司。”
四、將第八條修改為：“設(shè)區(qū)的市（地區(qū)）工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市 的工商行政管理分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū) 分局，負責本轄 區(qū)內(nèi)下列公司的登記：
“（一）本條例第六條和第七條所列公司以外的其他公司；
“（二）國家工商行政管理總局和省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局授權(quán)登記的公司。
“前款規(guī)定的具體登記管轄由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)定。但是，其中的股份有 限公司 由設(shè)區(qū)的市（地區(qū)）工商行政管理局負責登記。”
五、增加一條，作為第十四條：“股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條的規(guī)定。股東以貨 幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財 產(chǎn)出資的，其登記辦法由國 家工商行政管理總局會同國務(wù)院有 關(guān)部門規(guī)定。
“股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。”
六、增加一條，作為第十五條：“公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。
“公司的經(jīng)營范圍用語應當參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準。”
七、增加一條，作為第十六條：“公司類型包括有限責任公司和股份有限公司。
“一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。”
八、將第十七條改為第二十條，在第二款中增加一項作為第五項：“股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；”
增加一款，作為第三款：“外商投資的有限責任公司的股東首次出資額應當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，其余部分應當自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中，投資公司可以 5年內(nèi)繳足。”
九、將第十八條改為第二十一條，增加一款作為第三款：“以募集方式設(shè)立股份有限公司的，還應當 提交創(chuàng)立大會的會議記錄；以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應當提交國務(wù)院證券監(jiān)督管 理機構(gòu)的核準文件。”
增加一款，作為第四款：“法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立股份有限公司必須報經(jīng)批準的，還應當提交有關(guān)批準文件。”
十、將第二十四條改為第二十七條，增加一款作為第三款：“變更登記事項依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的，還應當向公司登記機關(guān)提交有關(guān)批準文件。”
十一、將第二十八條改為第三十一條，第二款修改為：“公司增加注冊資本的，有限責任公 司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設(shè)立有限責任公司繳納出 資和設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定 執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā) 行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行 新股方式增加注冊資本的，還應當提交國 務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。”
增加一款，作為第三款：“公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，驗資證明應 當載明留存 的該項公積 金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。”
增加一款，作為第五款：“公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。”
十二、增加一條，作為第三十二條：“公司變更實收資本的，應當提交依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，并應當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記。”
十三、將第二十九條改為第三十三條，增加一款作為第二款：“公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準的項目被吊銷、撤銷許可證或者其他批準文件，或者許可證、其他批準文件有效期屆滿的，應當自吊銷、撤銷許可證、其他批準文件或者 許可證、其他批準文件有 效期屆滿之日起 30日內(nèi)申請變更登記或者依照本條例第六章的規(guī)定辦理注銷登記。”
十四、將第三十一條改為第三十五條，增加一款作為第二款：“有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照前款規(guī)定申請 登記。”
十五、增加一條，作為第三十六條：“公司登記事項變更涉及分公司登記事項變更的，應當自公司變更登記之日起30日內(nèi)申請分公司變更登記。”
十六、增加一條，作為第四十一條：“公司依照《公司法》第二十二條規(guī)定向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記的，應當提交下列文件：
“（一）公司法定代表人簽署的申請書；
“（二）人民法院的裁判文書。”
十七、增加一條，作為第四十二條：“公司解散，依法應當 清算的，清算組應當自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。”
十八、將第三十七條改為第四十四條，增加一款作為第二款：“國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的 決定，其中，國務(wù)院確定的重要的 有獨資公司，還應當提交 級人民政府的批準文件。”
十九、刪除第四十條。
二十、將第四十二條改為第四十八條，在第二款中增加一項作為第四項：“分公司負責人任職文件和身份證明；”
增加一款，作為第三款：“法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立分公司必須報經(jīng)批準，或者分公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前 經(jīng)批準的項目的，還應當提交有關(guān)批準文件。”
增加一款，作為第四款：“分公司的公司登記機關(guān)準予登記的， 發(fā)給《營業(yè)執(zhí) 照》。公司應當自分公司登記之日起30日內(nèi)，持分公司的《營 業(yè)執(zhí)照》到公司登記機關(guān)辦理備案。”
二十一、增加一條，作為第五十一條：“申請公司、分公司登記， 申請人可以 到公司登記機關(guān)提交申請，也可以通過信函、電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等 方式提出申請。
“通過電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提出申請的，應當提供申請人的聯(lián)系方式以及通訊地址。”
二十二、增加一條，作為第五十二條：“公司登記機關(guān)應當根據(jù)下列情況分別作出是否受理的決定：
“（一）申請文件、材料齊全，符合法定 形式的，或者申請人按照公 司登記機關(guān)的要求提交全部補正申請文件、材料的，應當決定予以受理。
“（二）申請文件、材料齊全，符合法定形式，但公司登記 機關(guān)認為申請文件、材料需要核實的，應當決定予以受理，同時書面告知申請人需要核 實的事項、理由以 及時間。
“（三）申請文件、材料存在可以當場更正的錯誤的，應當允許申 請人當場予以更正，由申 請人在更正處簽名或者蓋章，注明更正日期；經(jīng)確認申請文件、材料齊全，符合法定形 式的，應當決定予以受理。
“（四）申請文件、材料不齊全或者不符合法定形式的，應當當場或者在5日內(nèi)一次告知申 請人需要補正的全部內(nèi)容；當場告知時，應當將申請 文件、材料退回申 請人；屬于5日內(nèi) 告知的，應當收取申 請文件、材料并出具收到申 請文件、材料的憑 據(jù)，逾期不 告知的，自收到 申請文件、材料之日起 即為受理。
“（五）不屬于公司登記范疇或者不屬于本機關(guān)登記管轄范圍的事項，應當即時決定不予受理，并告知申請人向有關(guān)行政機關(guān)申請。
“公司登記機關(guān)對通過信函、電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提出申請的，應當自收到申請文件、材料之日起5日內(nèi)作出是否受理的決定。”
二十三、增加一條，作為第五十三條：“除依照本條例第五十四條第一款第（一）項作出準 予登記決定的外，公司登記機關(guān)決定予以受理的，應當出具《受理 通知書》；決定不予受理的，應當出具《 不予受理通知書》，說明不予受理 的理由，并告知申請 人享有依法 申請行政復議或者提起行政訴訟的權(quán)利。”
二十四、增加一條，作為第五十四條：“公司登記機關(guān)對決定予以受理的登記申請，應當分別情況在規(guī)定的期限內(nèi)作出是否準予登記的決定：
“（一）對申請人到公司登記機關(guān)提出的申請予以受理的，應當當場作出準予登記的決定。
“（二）對申請人通過信函方式提交的申請予以受理的，應當自受理之日起15日內(nèi)作出準予登記的決定。
“（三）通過電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提交申請的，申請人應當自收到《受理通知書》之日起15日內(nèi)，提交與電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等內(nèi)容一致并符合法定形式的申請文件、材料原件；申請人到公司登記機關(guān)提交申請文件、材料原件的，應當當場作出準予登記的決定；申請人通過信函方式提交申 請文件、材料原 件的，應當自受 理之日起15日內(nèi)作出準予登記的決定。
“（四）公司登記機關(guān)自發(fā)出《受理通知書》之日起60日內(nèi)，未收到申請 文件、材料 原件，或者申請 文件、材料原件與公司登記機關(guān)所受理的 申請文件、材料不一致的，應當作出不予登記的 決定。
“公司登記機關(guān)需要對申請文件、材料核實的，應當自受理之日起15日內(nèi)作出是否準予登記的決定。”
二十五、增加一條，作為第五十五條：“公司 登記機關(guān)作出準予公司名稱預先核準決定的，應當出具《企業(yè)名稱預先核準通知書》；作出準予公司設(shè)立登記決 定的，應當出具《準予設(shè)立登記通知書》，告知申請人自決定之日起10日內(nèi)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照；作出準予公司變更 登記決定的，應當出具《準予變更登記通知書》，告知申請人自決定之日起10日內(nèi)，換發(fā)營業(yè)執(zhí)照；作出準予公 司注銷登記決定的，應當出具《準予注銷登記通知書》，收繳營業(yè)執(zhí)照。
“公司登記機關(guān)作出不予名稱預先核準、不予登記決定的， 應當出具《企 業(yè)名稱駁回通知書》、《登記駁回通知書》，說明不予核準、登記的理由，并告知申請人享有依法申請行政復議 或者提起行政訴訟的權(quán)利。”
二十六、將第四十六條改為第五十六條，第二款修改為：“領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的，設(shè)立登記 費按注冊資本總額 的0.8‰繳納；注冊資本超過10 00萬元的，超過部分按0.4 ‰繳納；注冊資本超 過1億元的，超 過部分不再繳納。”
二十七、將第四十九條改為第五十九條，修改為：“每年3月1日至6月30日，公司登記機關(guān)對公司進行年度檢驗。”
二十八、將第五十四條改為第六十四條，第三款修改為：“公司登記機關(guān)依法作出變更登記、注銷登記、撤銷變更登記決定，公司拒不繳回或者無法繳回營業(yè) 執(zhí)照的，由公司登記機關(guān)公告 營業(yè)執(zhí)照作廢。”
二十九、將第六十三條改為第七十三條，增加一款作為第二款：“公司未依照本條例規(guī)定辦理有關(guān)備案的，由公司登記機關(guān)責令限期辦理；逾期未辦理的，處以3萬元 以下的罰款。”
三十、將第六十四條改為第七十四條，增加一款作為第二款：“公司在進行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清 償債務(wù)前分配公司 財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)金額5%以上10%以下 的罰款；對直接負責 的主管人員和其他直接 責任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款。”
增加一款，作為第三款：“公司在清算期間開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動的，由公司登記機關(guān)予以警告，沒收違法所得。”
三十一、將第六十五條改為第七十五條，增加一款作為第二款：“清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產(chǎn)的，由公司登記機 關(guān)責令退還公司財產(chǎn)，沒收違 法所得，并可以處以違 法所得1倍以上5倍以下的罰款。”
三十二、刪除第六十六條。
三十三、刪除第六十七條。
三十四、增加一條，作為第七十九條：“承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)提供虛假材料的，由公司 登記機關(guān)沒收違法所得，處以違法所得 1倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關(guān) 主管部門依法責令該機構(gòu)停業(yè)、吊銷 直接責任人員的資格證書，吊銷營 業(yè)執(zhí)照。
“承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機 關(guān)責令改正，情節(jié) 較重的，處以所得收入1倍以上5倍以下的罰款， 并可以由有關(guān)主管部門依法責令 該機構(gòu)停業(yè)、吊銷直接 責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。”
三十五、刪除第七十一條。
三十六、增加一條，作為第八十三條：“外國公司違反《公司法》 [2] 規(guī)定，擅自在 中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)的，由公司登記機關(guān)責令改正 或者關(guān)閉，可以并 處5萬元以上20萬元以下的罰款。”
三十七、增加一條，作為第八十四條：“利用公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴重違法行為的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。”
三十八、增加一條，作為第八十五條：“分公司有本章規(guī)定的違法行為的，適用本章規(guī)定。”
三十九、增加一條，作為第八十六條：“違反本條例規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。”
四十、刪除第七十四條。
四十一、增加一條，作為第八十八條：“法律、行政法規(guī) 或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準， 或者公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登 記前須經(jīng)批準的項目的， 由國家工商行 政管理總局依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定 規(guī)定編制企業(yè)登記前置行 政許可目錄并公布。”
此外，對條文的順序和部分文字作相應的調(diào)整和修改。
本決定自2006年1月1日起施行。
《中華人民共和國公司登記管理條例》根據(jù)本決定作相應的修訂，重新公布。 [3]
中華人民共和國國務(wù)院令
第 648 號
現(xiàn)公布《國務(wù)院關(guān)于廢止和修改部分行政法規(guī)的決定》，自2014年3月1日起施行。
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