《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》等法律法規規定，股權轉讓是依照中國法律在中國境內設立的中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業(以下統稱為外商投資企業)的投資者將其在企業的出資(包括提供合作條件)份額(以下稱為股權)轉讓給他人的法律行為。股權轉讓程序及所需資料如下：

 

1)因外商企業投資者之間的意思自治發生的股權變更。

1、投資者之間簽訂轉讓股權協議或一方投資者與第三方簽訂轉受讓股權協議。

2、以國有資產投資的中方投資者股權變更時，應報送中方投資者的主管部門對企業投資股權變更簽署的意見，必須國有資產評估機構對需要變更的股權進行價值評估并經國有資產管理部門確認。

3、向外商企業原審批機關報送下列文件：

A：外商企業董事會同意股權變更(或調整注冊資本)決議和董事長簽署的股權變更申請書。質押股權應提交董事會同意投資一方股權出質的決議書

B：外商企業原合同、章程及其修改協議

C：外商企業批準證書和營業執照復印件

D：企業投資者股權變更后董事會成員名單

E：質押合同的履行導致股權變更，應提交出質投資方的出資證明書，以及中國注冊會計師及其所有事務所為企業出具的驗資報告

F：外商企業調整注冊資本的應提交由中國注冊會計師驗證的資產負債表、財產清單、債權人名單。

G：審批機關要求報送的其他文件。

4、審批機關自按到規定報送的全部文件之日起30日內決定批準或不批準。

 

2)因外商企業投資一方未出資或未繳清出資的，守約方投資者申請變更股權的程序為：

1、守約方向原審批機關申請修改原合同、章程、并取得批準

2、應向原審批機關遞交以下文件

A、變更申請書

B、原審批機關批準修改原合同、章程的批準文件，及重新換發的批準證書

C：新合營各方授權代表共同簽署并經審批機關批準的合同、章程。

D：新董事會成員名單及任職文件、身份證明

E：新董事會決議

F：新股東合法開業證明和資信證明

G：守約方依法催告違約方履約的通知文件副本及證明

H：由中國注冊會計師及其所在事務所為外商企業出具的驗資報告

I：其他文件、證明。包括違約方繳付部分出資、合營企業依法對違約資方進行清理的報告和有產文件及清理資產發生糾紛已經仲裁決定或司法裁決的有關文書。

3、原審的機關在接到上述全部文件、證件之日起30天內決定批準或不批準。

 

3)因法定事由發生股權變更的程序。法定事由是指外商企業一方投資者合并、分立、破產、被解散、被吊銷、注銷或死亡等事件。只要出具法定事由發生的證明并提交董事會的決議以及董事會簽署的申請變更股權的申請書給原審批機關。原審批機關應給予依法辦理變更股權手續或撤銷外商企業。

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